Im März 1945 erreichen die alliierten Armeen den Rhein, an dessen östlichem Ufer die deutsche Wehrmacht aus den zurückflutenden Truppenteilen eine letzte zusammenhängende Hauptkampflinie aufbauten. Als amerikanische Panzereinheiten am 7. März die unzerstörte Brücke von Remagen eroberten und wenige Tage später auch bei Wesel einen Brückenkopf errichten, zerbricht die deutsche Front. Am 23. März landen 40.000 alliierte Fallschirmjäger im Rücken der deutschen Front; drei nach Osten marschierende amerikanische Armeen schwenken plötzlich um das Ruhrgebiet herum und erreichen am 14. April Paderborn und Lippstadt. 20 deutsche Divisionen der Heeresgruppe B unter Oberbefehl von Generalfeldmarschall Model sind eingeschlossen. Als alle Ausbruchsversuche scheitern, gibt Model seinen restlichen Verbänden (ca. 300.000) Mann im Ruhrkessel den Befehl zur Selbstauflösung und nimmt sich das Leben. Währenddessen besetzen die Alliierten eine deutsche Stadt nach der anderen. Sofern sie dabei auf Widerstand stoßen oder stärkere deutsche Einheiten vermuten, tritt ihre Luftwaffe in Aktion. Gezielte Angriffe mit 1000 und mehr Bombern sind keine Seltenheit. Leiden müssen darunter vor allem die Zivilisten leiden, die seit Monaten in Bunkern und Kellern hausen und auf das Ende des Krieges hoffen. Hinter der Front beginnen die Alliierten mit der Umerziehung der Bevölkerung und der Verhaftung von Industriellen, Militärs und Parteifunktionären. Und noch während auf den Rheinwiesen hunderttausende deutscher Landser ohne Schutz vor Regen und Kälte zusammengetrieben werden, beginnt in den zerbombten Ruinenstädten an Rhein und Ruhr ein neues Leben...
An Beispielen (Remagen, Wesel, Hamm, Gelsenkirchen, Düsseldorf) belegt der Film mit Hilfe von Aufnahmen amerikanischer und britischer Kriegsberichterstatter den Vormarsch und die Besetzung deutscher Gebiete, den Zusammenbruch der deutschen Front, die Zerstörung von Dörfern und Städten, die Verluste und Leiden der Truppen und Zivilbevölkerung, und in einem Rückblick unter Verwendung aufgefundener Akten der Geheimen Staatspolizei, auch das polizeiliche Vorgehen gegen deutsche Widerstandskämpfer.
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